Na stránkách Forbesu jste o ní už četli. S partou kamarádů stojí za projektem Trafajda, stylovým ubytováním, které vzniklo rekonstrukcí původně chátrající transformační stanice v Lipnici nad Sázavou. Jana Chwaszcz je však ve skutečnosti právnička, specialistka v oboru, kterých je u nás jen hrstka.
Pracuje totiž na největších byznysových transakcích a mezinárodní rankingy ji uvádí jako advokátku, kterou se vyplatí sledovat. Pětatřicetiletá právnička působí v kanceláři Allen & Overy, jedné z dvaceti největších kanceláří u nás, a zaměřuje se na oblast korporátních financí a transakce na pomezí M&A, tedy prodejů společností, a kapitálových trhů.
Byla u vstupu Eurowagu miliardáře Martina Vohánky na burzu v Londýně, vedla vstup České zbrojovky na pražskou burzu nebo pomáhala s financováním koupě amerického Coltu výměnou za akcie českého výrobce zbraní.
V rozhovoru pro Forbes mluví i o tom, jak finanční krize i udržitelnost ovlivňují valuace korporací, i o tom, jak snadné je dnes vydat akcie.
Co je na práci právníka nejlepší?
Mně osobně se líbí to, jak blízko se dostanu k byznysu i tomu, jak funguje. Líbí se mi ty takzvané „džentlmenské dohody“ mezi podnikateli a to, že když se na něčem domluví, tak to platí. My právníci jim pak už jen pomáháme dát to na papír. Asi to tak není v každém právním oboru, v tom, ve kterém pracuju já, ale mívají obě strany společný cíl, proto to funguje.
Který z případů, na kterých jste pracovala, se vám vryl do paměti?
Skvělý případ je Eurowag, se kterým jsme pracovali od prvního rozhovoru o tom, že by chtěl vejít na londýnskou burzu, až do momentu, kdy se jeho IPO úspěšně dokončilo. Ještě před tím jsme dělali IPO České zbrojovky, dnes Coltu, což byl první IPO projekt, který jsem jako právnička vedla. Povedl se nejen samotný úpis akcií, ale především navazující projekty, zejména akvizice Coltu. U té jsme vymýšleli speciální způsob vyrovnání, který u nás do té doby neměl obdoby.
Jaký?
Část ceny za firmu Colt se platila v akciích České zbrojovky, což se u nás do té doby, tedy na začátku roku 2021, nedělalo. A je super, když za vámi klient přijde a chce něco, co na českém trhu nemá obdoby.
Čím je takové vypořádání složité?
Jednak společností s akciemi kotovanými na regulovaném trhu zase není tolik, jednak se toho týká velká spousta regulací a je docela složité vymyslet strukturu té transakce tak, aby nepohořela na formálních požadavcích.
Když se vrátím k těm firmám, které usilují o vstup na burzu, obecně je IPO, nebo snah o ně, mnohem více, než se ví, a velice často skončí prodejem dané firmy na privátním trhu. Z našeho pohledu jde pořád o úspěšnou transakci.
Proč tomu tak je?
Protože primární úpis akcií je sice cesta k získání nového kapitálu, zároveň se ale často používá za účelem exitu, tedy vystoupení investora nebo zakladatele z dané společnosti. A toho samého lze dosáhnout i cestou prodeje.
Jak často se tohle děje?
Zaleží na období. Loňský trh byl v tomto ohledu velmi špatný, nejen pro vstupy na burzu, ale pro celý ekvitní trh. V roce 2021 naopak bylo těch transakcí relativně dost, pořád ale v řádu jednotek. Teď se samozřejmě čeká, co se bude na trhu dít dál. Jsou zajímavé české společnosti, se kterými se o tom teď bavíme, není to jen otázka prestiže, jsou tam i ekonomické důvody.
Jaké firmy to jsou?
Nejčastěji středně velké až velké společnosti, které se na tuto možnost chtějí do budoucna připravit. Konkrétní firmy zmiňovat nemohu, chodí za námi ale s tím, že by na burzu chtěly třeba za tři čtyři roky. A ptají se, co pro to mají udělat už teď, aby věděly, co je čeká, nebo se rozhodly, jestli jim to vůbec stojí za to. A to je to nejlepší, co ta firma může udělat.
Co pro to tedy mohou udělat?
Záležitosti, které ideálně musí být vyřešené předem a které firme neuškodí, ani kdyby na tu burzu nakonec nešla. Zejména musí mít speciální výkazy, vytvořené za tři roky zpětně, tak aby odpovídaly mezinárodním účetním standardům, pokud jde o skupinu, tak navíc konsolidované. V momentě, kdy chce jít firma na burzu a chce tam jít hned, je to často kámen úrazu.
Jaká je nejkratší možná doba, jak dlouho ten proces trvá?
Něco jiného může být samozřejmě trh START (trh PX START v rámci pražské burzy, určený pro menší a střední firmy, pozn. redakce), když se ale budeme bavit o prémiových segmentech burzy, tak půl roku je minimální, skoro až hraniční termín. A pokud se z toho nechtějí lidé ve firmě ani její auditoři zbláznit, tak to tvá rok.
Když mluvíme o krizi, může být vstup na burzu pro firmu cesta, aby se nakopla, nebo je to přesně naopak, a měla by tedy být v nejlepší kondici?
Může to být i cesta, protože tak získá dodatečný kapitál a její finanční zdraví se může zlepšit. Když jde ale na burzu v době, kdy její kondice není nejlepší, ztrácí na své valuaci. To znamená, že investoři nebudou chtít její akcie koupit za tak vysokou hodnotu.
V případě menších neregulovaných trhů některé firmy tuto strategii volí. Když ale jdete se svojí firmou na prémiový trh, chcete tam jít s opravdu skvělým příběhem, v době, kdy se firmě daří nebo jsou vyhlídky, že se dobře dařit bude.
Proto je lepší, v případě, že na tom společnost není finančně nejlépe, nedříve zajistit vstup nějakého investora, který firmu „nakopne“, a až pak zvážit burzu. I onen investor tak může teoreticky získat svoji původní investici zpátky, třeba i několikanásobně.
Jak do toho vstupuje oblast společenské odpovědnosti firem neboli ESG, o které se tolik mluví?
Ta má tři roviny. Je tady velká spousta regulace, která se však zatím vztahuje skoro výhradně na finanční instituce – na banky, fondy, správce investičních fondů a podobně. Ti mají opravdu mnoho reportingových povinností, ve kterých jim pomáháme se zorientovat.
Další oblastí je ESG financování, což je způsob, jak firmy mohou získat, respektive využít půjčku nebo výnos dluhopisů na zafinancování nějakého svého zeleného nebo sociálně prospěšného projektu.
Například?
Například dáte solární panely na všechny své budovy, a ze zeleného financování pokryjete náklady s tím spojené. A tato oblast je zatím téměř neregulovaná. A jsou samozřejmě firmy, které toho zneužívají a označují zeleným něco, co zelené vůbec není.
Sofistikovaný investor nebo banky už to dokážou detekovat a dávat si pozor na to, aby nezafinancovali něco, co zelené doopravdy není. Například solární panely nebudou vždy zeleným projektem, když nebudou mít správné parametry.
A ta třetí oblast?
Ta třetí oblast je to, co firmy dělají dobrovolně. Hlavně nalézání nového produktu, vnitřní změny a k tomu přidaný reporting ve vztahu k činnosti firmy vevnitř nebo navenek. Tyto iniciativy, i když by se to mohlo zdát, většinou nejsou derivované regulací. Samozřejmě pro ty největší společnosti, které jsou na burze, už nějaké povinnosti nefinančního reportingu jsou, ale pro středně velké a menší společnosti to bude nabíhat až během následujících let.
Tyto firmy to tedy nedělají proto, aby obstály v nějaké kolonce, ale proto, že to chce trh, nebo jsou o tom samy firmy vnitřně přesvědčeny. Pro některé firmy je otázka tranzice k udržitelné ekonomice zcela zásadní nebo na ní staví vlastně svůj business model.
Co když chce jít firma právě na burzu? Kritéria ESG splňovat musí?
Z čistě formálního hlediska zase tolik ne. V rámci úpisu akcií musí v takzvaném prospektu zveřejnit informace, které se jí týkají a které jsou důležité pro potenciálního investora. Jenže je velký rozdíl v tom, co bylo pro investora důležité před desíti lety, a co dnes. Tehdy nebyl aspekt ESG tak důležitý.
Dnes je to jinak…
Je to velký trend, takže i když tam nikde není výslovná kolonka pro politiku ESG, existuje kolonka, do které společnost píše další důležité informace, které by investor chtěl vědět. A je tady diskuse, zda to nezahrnuje transparentnost v tom, jakou má politiku ESG. My jsme toho názoru, že ano.
Co když firma v této oblasti nic nedělá?
I tehdy je to relevantní a nemusí to být špatně. Jsou typy byznysu, u kterých to opravdu není tak důležité, protože například nemá potenciál v oblasti životního prostředí nebo jiných ESG faktorů tolik měnit.
Akcie ale kupují nejen malí investoři, ale především ti velcí. A ti už musí velmi často při nákupech do svého portfolia kritérium ESG zohlednit. A zjednodušeně řečeno jakmile ta společnost ESG aspekty v úvahu nebere a ani v prospektu neuvádí, jak se této problematice věnuje nebo se s ní vypořádává, tak tu akcii nekoupí.
Je v tom byznys v Česku pozadu?
Myslela jsem si, že ano. Mám zkušenosti především z Velké Británie, a mívala jsem pocit, že ve srovnání s ní tady tyto věci přichází s malým zpožděním. Teď už ale ten pocit nemám. I u nás jsou hráči, kteří tu politiku prosazují a posouvají tak dál celý trh. A i díky celoevropské regulaci finančního sektoru myslím, že budou mít evropské státy úroveň srovnatelnou. Všude se ale pořád najdou firmy, které to berou jenom jako nutné zlo.
Co jim dělá největší problém?
Nejhorší je ten strach z neznáma. Ta písmena E-S-G lidi někdy děsí. V momentě, kdy pochopí, že ty základní principy nejsou těžké ani nákladné, onen strach opadne. Často je to jen o malých změnách: nastavení vnitřních směrnic, rozdělení rolí, nalezení vhodných projektů… Nechce se po nich, ať naprosto překopou svůj produkt nebo chod firmy.
Pro mě jako pro právníka je samozřejmě zásadní ta oblast G, tedy corporate governance, česky řízení společností. Ta je u společností často problematická.
V čem?
Často vidíme původně malé společnosti, které vyrostou, ale to řízení neroste s nimi stejným tempem. Společnost funguje setrvačností, není tam všechno v řádném pořádku. Zanedbá se ta právní stránka a compliance, je těžké implementovat nějaké projekty nebo sehnat nějaké dokumenty, nevíte, jestli jsou tady, nebo v jiném oddělení.
Když říkám směrnice, mám na mysli třeba jen vnitřní pravidla o tom, kdo má co na starosti, jak funguje kontrola nebo jak se co dokumentuje. A trendy v souvislosti s ESG nebo přemýšlení o vstupu na burzu jsou dobrá příležitost říct si, že máme ve firmě možná trochu nepořádek a měli bychom to napravit.
