Česká republika v současné době zažívá boom fúzí a akvizic. Aktivita investorů v České republice je jedna z největších v Evropě a nejinak tomu bude i v příštích měsících a letech.
Část těchto transakcí tvoří prodeje, kdy zakladatelé či dlouholetí vlastníci společností prodávají tyto společnosti velkým strategickým či finančním investorům.
Tehdy stojí na jedné straně velcí investoři s dlouholetými zkušenostmi a excelentním právním a ekonomickým zázemím a na straně druhé fyzické osoby, které po dlouhou dobu věnovaly své úsilí budování podnikání a nemají s transakcemi takového typu obvykle mnoho zkušeností.
Čtěte také: Zorganizujte se. 5 tipů, jak se efektivně vypořádat se seznamy úkolů
Jak neprohloupit, pozice obou stran vyvážit a čím se při prodeji společnosti řídit?
1. Dobře si prověřte kupujícího
První a základní podmínkou je dobře si prověřit kupujícího: jaké transakce již absolvoval, s jakým výsledkem, ideálně včetně toho, jak plnil či neplnil závazky, které během transakcí převzal.
Tyto informace lze na trhu získat, k tomu vám určitě pomohou i vámi zvolení poradci, zejména tehdy, pokud se na trhu M&A pohybují. Trh v České republice není velký a u většiny velkých investorů lze transakční historii dohledat.
To vám pomůže zvolit důvěryhodného partnera transakce, a hlavně ušetřit peníze. Na proces prodeje společnosti je nutno vynaložit určité finanční prostředky již na počátku zahájení jednání s budoucím kupujícím.
2. Stanovte si na počátku jasnou cenu a podmínky
Mnoho prodávajících podléhá při transakci, která může trvat i řadu měsíců, tlaku kupujícího a přistoupí i na podmínky, které by na počátku neakceptovali.
S přibývajícím časem (a financemi) se řada prodávajících dostává mentálně do situace, kdy relativizují na počátku nastavené podmínky (od „… takto široké záruky nedám…“ do pozice „… nakonec pořád je to dobrá smlouva…“) nebo cenu („… ale tak to prodám jen za 20 milionů, hlavně ať to je…“). Na to řada investorů spoléhá a na podmínky začne tlačit na konci, kdy je již prodávající pod větším tlakem a do transakce nainvestoval mnoho času a prostředků.
Proto doporučujeme si na počátku udělat východiska, za kterých jste ochotni do transakce jít, ta projednat (a ideálně podepsat) s kupujícím a vývoj transakce s východisky průběžně kontrolovat a případně proces transakce upravit v okamžiku, kdy se začne od těchto východisek odchylovat.
3. Nepodceňujte stav společnosti před zahájením prodeje
Každý investor si v průběhu transakce provede audit (due diligence), který zkoumá aktuální právní a ekonomický (někdy i technický) stav společnosti. Výsledky tohoto auditu jsou poté použity pro stanovení a případně korekci ceny společnosti, popř. pro stanovení tzv. zádržného – tedy části kupní ceny, která bude kupujícím zadržena na krytí případných rizik spojených s nákupem společnosti.
Při transakcích doporučujeme si před jejich zahájením společnost prověřit na úrovni připravovaného auditu kupujícího. Taková prověrka se vyplatí. Po jejím provedení (ideálně externím poradcem) je prodávající sám schopen identifikovat oblasti, v nichž by mohl případný kupující vidět rizika, a tato rizika minimalizovat, popř. zcela odstranit. Prodejní cena se tak mnohdy liší až o desítky procent .
4. Obklopte se zkušenými poradci již od počátku
Řada prodávajících se snaží minimalizovat svoje investice a jednání s kupujícím zahájí sami. Poradce (ať již právní, projektové nebo daňové) si přizvou až tehdy, když se začíná jednat o smlouvě samotné. To však může být pozdě.
Struktura transakce se tvoří na počátku. Není-li prodávající hned od počátku vybaven relevantními informacemi, jak transakci nastavit (právně i daňově), může se dostat do velmi nevýhodné situace, už jen proto, že kupující poradce má a ti mu již v průběhu radí, jak transakci nastavit pro něj nejvýhodněji jak právně, tak ekonomicky.
Prodávající se pak může dostat do situace, kdy bude muset hradit daně, které by při správném plánování nebylo nutno platit, stejně jako budou dohodnuty v dobré víře podmínky, které následně právník prodávajícímu vysvětlí jako pro něj nevýhodné.
5. Co se děje po je stejně důležité jako před
Last but not least. Pro mnohé prodávající „končí“ transakce podpisem smlouvy o převodu podílu či akcií. Je však nezbytné stejnou pozornost věnovat i době po transakci. Jednak je nutné provést změny v příslušných rejstřících a nově upravit vztahy ve společnosti – noví členové statutárního orgánu, změna obchodní firmy (názvu) apod., ale především ve většině transakcí je dohodnuto tzv. zádržné.
Zádržné kryje rizika spojená s transakcí pro kupujícího, která jsou vyjádřena v garancích prodávajícího za stav společnosti, a to po určitou dobu po podpisu kupní smlouvy (mnohdy až 5 let). Jakékoli naplnění podmínek garance znamená okamžité snížení zádržného, a tím i výsledné kupní ceny. Je tedy nezbytné mít na paměti, že transakce končí až skončením záruk.
