Prodej firmy. Někdy je to završení desítek let práce na budování úspěšného byznysu, někdy je exit nezbytná nutnost. V každém případě je to složitý proces, který má svá rizika pro prodávajícího i pro kupujícího. Jak se jim vyhnout a jak se proti nim pojistit?
Jak dostat celou kupní cenu hned?
Kupující většinou neplatí prodávajícímu celou částku naráz, 10 až 20 procent kupní ceny zůstává na vázaném účtu jako takzvané zádržné, které je vyplaceno až ve chvíli, kdy cílová firma potvrdí slibované cíle. Většinou to trvá dva až tři roky, teprve pak původní majitel dostane zbytek svých peněz na základě reálného výkonu prodávané firmy.
„Zádržné je u M&A transakcí zcela běžnou praxí. Ale existuje i jiné řešení,“ upozorňuje Hana Pavelková, specialistka na pojištění fúzí a akvizic makléřské společnosti Renomia. Právě pojištění může zádržné nahradit, protože pokryje záruky, které prodávající poskytuje. „V případě, že je transakce pojištěná, část kupní ceny nemusí být vázaná a prodávající dostane okamžitě celou částku,“ vysvětluje Hana Pavelková.
Jak velkou poskytnout záruku?
Renomia se jako největší makléřská firma v Česku specializuje mimo jiné právě na pojištění transakčních rizik a v posledních letech zaznamenala nárůst počtu firem, které se na ni obrací s žádostí o pomoc. Služeb Renomia využívají strategičtí a institucionální investoři, investiční fondy i soukromé osoby. „V první fázi nás klient obvykle osloví s tím, že uvažuje o prodeji své společnosti, ale není ochotný poskytovat příliš velké záruky,“ říká Hana Pavelková.
Hana Pavelková, Renomia
Jako příklad uvádí majitele, kteří se s kupujícím rozcházejí v názoru na rozsah poskytovaných záruk, případně nechtějí poskytnout osobní ručení. Ve zmíněných situacích Renomia obvykle pomáhá klientům nastavit vhodné pojištění prohlášení a záruk (Warranties & Indemnities) či pojištění titulů vlastnictví (Title Insurance).
Hlavní přínos takového pojištění je zřejmý – pokud kupujícímu vznikne škoda, protože došlo k porušení záruk ze strany prodávajícího, náhradu řeší pojišťovna. „Je to samozřejmě výhoda, protože pak nevzniká konflikt mezi novým majitelem a původním managementem společnosti, který ve firmě často zůstává a pro její další fungování bývá klíčový,“ vysvětluje Hana Pavelková.
Pojištění je výhodné i pro investiční fondy, které potřebují prodat svá aktiva a okamžitě vyplatit investory. „Nově si mohou omezit odpovědnost na jedno euro a provést takzvaný clean exit,“ popisuje Pavelková. Rizika související s prohlášeními a zárukami za stav prodávané společnosti pak jistí pojistka.
Zadlužení, daňová rizika i životní prostředí
Investoři při transakcích hledají cesty, jak se pojistit například proti nepravdivým skutečnostem uvedeným prodávajícím při prodeji firmy nebo jak eliminovat daňové riziko (Tax Liability) zjištěné při prověrce cílové společnosti.
Minimalizovat ale chtějí třeba rizika spojená s případnými škodami na životním prostředí (Contingent Risk), které mohly vzniknout v minulosti, ale v době uzavření transakce nejsou patrné. „Takovým případem je prodej části nadnárodní společnosti evropskému investičnímu fondu, který již v minulosti zaznamenal problémy v oblasti životního prostředí a chce mít pokryta případná rizika v současné transakci,“ vysvětluje na příkladu Pavelková.
Klienti mají zájem i o pojištění odpovědnosti v souvislosti s identifikovanými riziky, jako jsou otevřené soudní spory, zneplatnění licencí či pojištění předlužených firem (Distressed Assets).
Nejlepší pojistka pro konkrétní obor podnikání
Typy pojištění transakčních rizik, které Renomia umí zajistit, jsou čím dál komplexnější a kryjí i další konkrétní rizika. Renomia spolupracuje s pojišťovnami a autorizovanými firmami sídlícími v Londýně, Dublinu, Frankfurtu nad Mohanem nebo Barceloně. „Jednotliví pojistitelé se specializují na konkrétní byznysový obor a my pro klienty vždy vybíráme ty nejvhodnější,“ vysvětluje Hana Pavelková.
Nejvíc se podle ní pojištění fúzí a akvizic využívá při prodejích komerčních nemovitostí. Často se jedná i o menší realitní transakce, kdy je předmětem smlouvy například pozemek pro komerční výstavbu. Title Insurance pak kryje i různé vady vlastnictví, jako jsou neuzavřené restituční nároky, zneplatnění územního rozhodnutí nebo stavebního povolení.
Pojištění stále častěji jistí i prodeje průmyslových podniků. Typicky jde o oblast strojírenství nebo automotive, případně o distribuci spotřebního zboží. Zájem roste i u softwarových společností, u poskytovatelů služeb nebo firem v maloobchodu a velkoobchodu.
Detailní prověrka a rozdělené náklady na pojištění
Před tím, než pojišťovna poskytne potřebné záruky, je samozřejmě třeba prodávanou firmu nebo nemovitost prověřit, poznat a pak nastavit vhodné pojištění prohlášení a záruk, nebo titulů vlastnictví k nemovitosti nebo akciím společnosti. Příprava většinou probíhá už ve chvíli, kdy prodávající začíná o akvizici vyjednávat. „Obě strany tak už od začátku znají přibližný rozsah pojistného krytí a cenu pojištění,“ zdůrazňuje Pavelková.
Renomia svým klientům pomáhá i s poměrně komplikovanými transakcemi. Například když je prodávaná společnost předlužená, ale její majitel trvá na přenosu odpovědnosti na pojišťovnu. U takových firem, které mají záporný hospodářský výsledek, je obecně velmi složité pojištění zajistit.
„Naším úkolem je i přesto najít vhodnou pojišťovnu a jejím zástupcům vysvětlit, že prodávaná společnost je natolik silná a má takový plán restrukturalizace, který jí umožní posílit vlastní kapitál a dostat se znovu do provozního zisku. I takový případ jsme pro našeho klienta úspěšně vyřešili,“ podotýká Hana Pavelková.
S tím, jak zájem o tyto typy pojištění roste, stoupá i limit plnění, který se u pojistného prohlášení a záruk z kupní smlouvy počítá z celkové kupní ceny. Zatímco před třemi roky to bylo standardně okolo patnácti procent, dnes se ten samý limit přibližuje až ke třiceti procentům. „U pojištění titulů vlastnictví k nemovitosti nebo akciím společnosti může limit plnění z pojistné smlouvy být až sto procent hodnoty celé transakce,“ upozorňuje Hana Pavelková.
