Loňský zákon, který přiměl firmy označit v evidenci svého skutečného vlastníka, se po roce dočkal novely. Rejstřík, podle kterého dnes největší české online tržiště Alza vlastní právník Pavel Steinwicht a majitelem miliardového e-shopu Notino je Rakušan Gerd Hermann Jelenik, tak možná od 1. října dostane novou podobu.
Změnu zákona si po Česku vyžádala Evropské komise. Předchozí znění totiž neodpovídalo směrnici, ze které předpis vychází. Bruselská exekutiva dokonce touto novelou podmínila čerpání peněz z Národního plánu obnovy, v rámci kterého máme získat až sedm miliard eur.
Upravená verze zákona o evidenci skutečných majitelů tak mimo jiné už nerozlišuje skutečného majitele jako osobu s koncovým vlivem nebo koncového příjemce prospěchu z její činnosti. Podle nové definice je skutečný majitel jednoduše ten, kdo v konečném důsledku společnost vlastní nebo ovládá.
Změna, působící na první pohled jako formalita, bude mít pro spoustu firem reálný dopad.
„Firmy mají jako evidující osoby povinnost zajistit, že jejich zápis skutečného majitele či majitelů odpovídá realitě i tomu, jak tento pojem vysvětluje aktuální znění zákona,“ vysvětluje Jindřich Král, právník a partner advokátní kanceláře Glatzová & Co. a specialista na právo společností.
Kdo přesně je tedy podle novely skutečný majitel?
Každá fyzická osoba, která v konečném důsledku vlastní nebo ovládá právnickou osobu nebo právní uspořádání. Vedle toho zákon pracuje s vodítky, podle kterých jsou některé osoby automaticky v postavení skutečného majitele bez ohledu na to, zda reálně mohou právnickou osobu ovládat. Skutečným majitelem tak budou mnohdy i fyzické osoby, o kterých bychom to na první pohled neřekli.
O jaká vodítka jde?
Novelizovaný zákon stanoví, že korporaci v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje každá fyzická osoba, která přímo nebo nepřímo prostřednictvím jiné osoby nebo právního uspořádání má více než pětadvacetiprocentní podíl na hlasovacích právech nebo na majetkovém prospěchu, tedy podílu na zisku, jiných vlastních zdrojích nebo likvidačním zůstatku.
Nově tak postačí, když člověk vlastní v korporaci podíl větší než oněch dvacet pět procent bez ohledu na to, jestli tomu odpovídají i jeho hlasovací práva nebo práva na prospěch.
Jde o formalitu, nebo bude mít novela v praxi nějaký širší dopad?
Záleží, jak složitou vlastnickou strukturu firma má. Například v případě, že má jen jednoho společníka, k tomu fyzickou osobu, zůstane skutečný majitel samozřejmě stejný a novela je jen formalitou. U společností s rozvětvenou vlastnickou strukturou, kde se mohou vlastnické podíly řetězit, budou muset firmy zápis v evidenci změnit.
Je nová úprava pro firmy benevolentnější?
Právě naopak – v případě společností se složitější vlastnickou strukturou bude nově třeba zapsat jako skutečné majitele další fyzické osoby, které podle původního znění zákona skutečnými majiteli nebyly.
Skutečný majitel může být nově i osoba, která uplatňuje rozhodující vliv v korporaci jinými prostředky než jen vlastnictvím podílu. Co to v praxi znamená?
Do této skupiny by měly zjednodušeně spadat ty fyzické osoby, které fakticky mohou chování právnické osoby ovlivnit. Pořád platí, že pokud společnost nezapsala skutečného majitele nebo jej nezapsala správně, může s ní být zahájeno takzvané řízení o nesrovnalosti před soudem. Soud, který je k zápisu příslušný, vyzve společnost k odstranění těchto nesrovnalosti nebo k jejímu vyvrácení a určí jí k tomu přiměřenou lhůtu.
Co když na výzvu nijak nereaguje?
Pak soud zahájí řízení o nesrovnalosti. Pokud jde o sankce, za neplnění povinností při evidenci skutečných majitelů je možné firmě i „nespolupracujícímu“ skutečnému majiteli uložit pokutu do půl milionu korun.
Další významnou sankcí je zákaz výkonu hlasovacích práv po dobu, kdy skutečný majitel není v evidenci zapsaný, nebo zákaz takovému nezapsanému skutečnému majiteli vyplácet podíl na zisku nebo jiném prospěchu.
Dělo se už v praxi něco podobného?
Osobně jsem se s řízením o nesrovnalosti setkal zatím pouze v situacích, kdy firma do evidence nezapsala žádného skutečného majitele. Vedle toho mohu potvrdit, že povinné osoby podle zákona o praní špinavých peněz, typicky banky, které jsou povinny jimi zjištěné nesrovnalosti v zápisu v evidenci skutečných majitelů oznamovat, správnost zápisu pečlivě prověřují.
Změnilo se v zákoně ještě něco, co bude mít reálný dopad?
Mimo jiné se rozšířil okruh osob, které budou muset skutečného majitele zapsat. Povinnost se bude nově týkat například společenství vlastníků jednotek, církve a náboženské společnosti nebo politických stran a hnutí, ale i oborových organizací. Ke všem údajům o skutečných majitelích navíc dostanou přístup poskytovatelé dotací.
