Už za pár dní nás čeká největší změna legislativy obchodních společností od doby zrušení obchodního zákoníku. Novela, která má firmám ulevit od zbytečné administrativy, začne platit 1. ledna 2021. Obchodní korporace i družstva pak mají přesně rok na úpravu svých zakládacích dokumentů a společenských smluv tak, aby nové úpravě odpovídaly.
Novela se dotkne všech společností, ale i podnikatelů, kteří o založení firmy v příštím roce teprve uvažují. Sepsali jsme proto to nejdůležitější, co byste o nové úpravě měli vědět.
Jednodušší založení eseróček
Zákon o obchodních korporacích v roce 2014 výrazně snížil finanční náročnost založení společnosti s ručením omezeným. Minimální výši základního kapitálu tehdy snížil z původních 200 tisíc korun na jedinou korunu od každého ze zakladatelů.
Až dosud museli společníci akciových společností i zmíněných eseróček splácet peněžitý vklad do základního kapitálu na speciálně zřízený účet. A to i v případě vkladu ve výši jedné koruny. Docházelo tak k situacím, kdy vedení účtu a nutné potvrzení banky o splacení vkladu, které samo o sobě stojí 100 korun, svými náklady převyšovalo samotný základní kapitál společnosti.
Ze zkušenosti právníků přitom kapitál začínajících startupů v řádu tisíců není ničím neobvyklým. „Jde o poměrně běžnou praxi. Často se setkáváme se základním kapitálem kolem deseti tisíc korun, což považujeme za rozumné. Někteří zakladatelé ale volí základní kapitál i v jednotkách korun českých,“ říká Ondřej Florián, partner advokátní kanceláře Havel & Partners, který se specializuje na korporátní právo.
Nově však budou mít právnické osoby se základním kapitálem do dvaceti tisíc korun od ledna 2021 výjimku. Bude totiž možné splatit vklad i jiným způsobem než na speciální účet, a to například přímo notáři, který bude správcem vkladů.
Konec
statutárních ředitelů
Od nového roku dojde taky ke změně monistického systému akciových společností. Ty dnes totiž musí kromě valné hromady zřizovat jak statutárního ředitele, tak správní radu v čele s předsedou. Onen monismus vedení společnosti aby pohledal. V praxi tak docházelo ke konfliktu pravomocí, kompetence správní rady a statutárního ředitele si společnosti musely samy výslovně vymezovat ve stanovách či vnitřních předpisech.
Novela
zákona tento přístup mění: funkci statutárního ředitele i předsedy správní rady
ruší, obchodní vedení bude svěřeno správní radě, která se nově stane
statutárním orgánem s pravomocí, která dřív náležela právě statutárnímu řediteli.
Do čela akciovek s monistickou strukturou se tak nově mohou postavit
právnické osoby, kterým byla funkce statutárního ředitele zapovězena, ač členy
správní rady být mohly a pořád mohou.
Zrušení
netransparentních společností
Jednou z dalších změn je i možnost zrušení korporace v případě, že nezveřejňuje své účetní závěrky. Ze zákona mají totiž všechny společnosti, ať už v daném období vykonávají, či nevykonávají svoji činnost, povinnost do šesti měsíců od skončení svého účetního období zveřejnit účetní závěrku. Zatím soudy takové prohřešky řešily pokutou až do výše 100 tisíc, nově je sankce za nedodržení předpisů závažnější.
Pokud společnost svoji povinnost nesplní a nepředloží účetní závěrku za dvě po sobě následující období, soud ji po uplynutí dodatečné lhůty může zrušit.
„Během posledních několik let rejstříkové soudy výrazně zvýšily svoji aktivitu při kontrole uložení účetních závěrek ve sbírkách listin. Dle našich informací k tomu využívají i speciální software, který umožňuje detekovat společnosti, které svoje aktuální účetní závěrky neukládají. Drtivá většina společností však po výzvě soudu své účetní závěrky skutečně založí, a tak k uložení zmíněné pokuty nedochází často,“ zmiňuje Florián.
Nová úprava cílí především na takzvané mrtvé společnosti, tedy společnosti, které reálně nefungují a často slouží jen jako prostředek k daňovým podvodům. Některé firmy však své účetní závěrky nezveřejňují ze strachu z konkurence.
