„Prodej firmy nebo vstup investora může být pro byznys velká příležitost, ale také riziko,“ říká Luděk Skoupil, partner poradenské skupiny Tarpan Group a zároveň řídicí partner advokátní kanceláře Tarpan Legal.
Ať už jde o prodej, nebo o vstup investora, zásadní je transakci neuspěchat, protože se jedná o změnu, která se zcela vymyká běžným záležitostem v životě firmy. Pečlivě připravený proces pak zvýší hodnotu firmy, zároveň zajistíte, že se podnik nedostane do nesprávných rukou.
„Střední a malé firmy často bývají silně obchodně i manažersky provázané s jejich zakladateli. I proto je důležitá včasná příprava transakce,“ říká Skoupil, jeden ze zakládajících partnerů Tarpan Group a zkušený transakční právník, který získal zkušenosti v oblasti private equity a rizikového kapitálu a specializuje se na oblast transakcí a strukturovaného financování.
Podstatné je vyjasnit si vhodný model řízení, včetně toho finančního, a připravit na změnu obchodní partnery i zaměstnance.
„Klíčová role zkušeného poradce spočívá nejen ve vyjednání nejlepší ceny prodeje podílu, ale zejména v přípravě promyšlených podmínek celé spolupráce. Důležité je kvalitní řízení očekávání všech zúčastněných, aby následně nedocházelo k negativním překvapením a frustraci vedoucí ke konfliktům,“ dodává Petra Coufalová, advokátka Tarpan Legal.
Právníci z Tarpan Legal mají s přípravou transakcí bohaté zkušenosti, stejně jako s tvorbou firemních struktur. Advokátní kancelář je součástí skupiny Tarpan Group, stejně jako poradenská firma Tarpan Partners, jejíž tým už od roku 2009 radí významným hráčům nejen na českém trhu.
„V rámci všech transakcí se vždy připravujeme na nejrůznější scénáře tak, abychom klientům zajistili řešení v jakékoli situaci,“ podotýká Luděk Skoupil. „Základem kvalitní dokumentace jsou nejen finanční parametry transakce, ale také jasně vymezené role partnerů, intenzita jejich zapojení v průběhu času a reálné předpoklady v oblasti dalšího rozvoje,“ doplňuje Petra Coufalová.
Společně právníci popisují nejčastější problémy ve vztazích mezi vlastníky firem i to, jak jim předcházet.
Prodej části firmy
Najít vhodného partnera při prodeji podílu firmy může být otázkou měsíců, či dokonce let. Podle právníků je nutné, aby vize nového společníka o budoucím směřování firmy nebyla v rozporu s vnitřním nastavením stávajícího majitele.
Mělo by však být k dispozici řešení i pro případ, že se vize společníků rozejdou.
„Při vstupu partnera do firmy je zásadní ujasnit si, jaké budou kompetence dosavadního a nového společníka a podíly na řízení firmy,“ vysvětluje Skoupil.
Jako příklad uvádí případ zavedené středně velké výrobní firmy, jejíž zakladatel se rozhodl najít partnera, který by mu pomohl s profesionalizací managementu a dalším růstem byznysu. Investor koupil většinový podíl s právem získat později až sto procent. Jenomže přišel zádrhel.
Dosavadní vlastník odmítal nový model řízení, ve kterém už nerozhodoval o chodu firmy sám. „Už tak dosti dominantní původní majitel začal rozhodovat za zády vlastníka nového a investorovi – a v důsledku i firmě samotné – tak začal škodit a ohrožovat její další fungování,“ popisuje Luděk Skoupil.
Situaci vyřešila kvalitní smluvní dokumentace, díky které byl investor schopný bez finanční ztráty z firmy vystoupit. „Investor využil krizového opčního mechanismu zpětného prodeje svého podílu a z firmy odešel,“ vysvětluje Skoupil.
„Předem je třeba vhodně identifikovat oblasti pro společné rozhodování – ať už ta, která mají dopad na strategii firmy, či přímo na její aktuální hodnotu,“ popisuje Coufalová. „Opční mechanismy pro případ konfliktu zahrnují právo podíl prodat, nebo naopak vyzvat druhou stranu, aby svůj podíl prodala ona,“ doplňuje Skoupil.
Vstup finančního investora
Složitá situace může nastat i v případě vstupu minoritního společníka, například finančního investora. Typicky jde o startupy, které hledají kapitál na další rozvoj, aniž by se zakladatelé vzdali řídicí pozice.
I tady mají právníci z Tarpan Legal reálnou zkušenost. „Startupista uzavřel dohodu s investorem, který se stal vlastníkem minoritního podílu. Situace se však následně začala komplikovat, růst firmy byl proti plánu pomalejší a vyžadoval dodatečné investice,“ popisuje Skoupil zárodek problému.
Investor byl ochoten firmu znovu podpořit, ale chtěl za to větší podíl. Zakladatel nesouhlasil – investici zablokoval a firma směřovala k insolvenci.
Finanční investor byl nakonec nucen vyplatit původního majitele a převzít řízení celého startupu. „Vítězem nakonec nebyl nikdo. Celá situace byla způsobená nedostatečným řízením očekávání, netransparentností a nerealistickými očekáváními zakladatele,“ dodává právník s tím, že podobné situace nejsou bez dostatečné přípravy transakce výjimkou.
Společný podnik
Podobné případy nemusí nastat jen při vstupu nového společníka. Rozkol může nastat i mezi dvěma majiteli, kteří léta řídí firmu bez větších problémů a taky bez podepsaných dohod.
„Řešili jsme takový spor, který rozložil do té doby stabilní výrobní firmu. Vedl až k blokování zásadních rozhodnutí a k hrozící celkové paralýze firmy. Jediným možným řešením bylo rozdělení podniku nebo vyplacení jednoho z vlastníků,“ popisuje Skoupil.
Vyjednávání jakýchkoli dohod až v momentě, kdy dojde ke sporu, je však vždy mimořádně komplikované. „Proto je zásadní už od začátku předpokládat různé scénáře, včetně těch nejhorších,“ připomíná Petra Coufalová. Dohody by se měly vždy uzavírat ex-ante, tedy předem a v situaci, kdy je možné udělat to v klidu, bez negativních emocí.
Všechny zmiňované situace mají podle právníků společného jmenovatele – výběr protistrany a správný odhad emocí a nefinančních podmínek jsou minimálně stejně důležité jako vyjednávání finančních parametrů transakce. „Je třeba se opřít o zkušenosti, vše promyslet, připravit se na různé scénáře vývoje a odhadovat jejich pravděpodobnost. Není to jen o logice, výpočtech a smlouvách, velkou roli hraje i psychologie,“ uzavírá Luděk Skoupil.
